CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO.- Denominación.- La denominación de la Sociedad será “OPENBANK MÉXICO”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA” o de su abreviatura “S.A.”, así como por la expresión “INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO”.

La Sociedad es una institución de banca múltiple filial en los términos del Capítulo III (tercero), de la Ley de Instituciones de Crédito y de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.

Todos los términos definidos por dicho ordenamiento tendrán en estos estatutos el mismo significado.

ARTÍCULO SEGUNDO.- Objeto Social.- La Sociedad tiene por objeto:

1. La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 (cuarenta y seis) de dicha Ley, que se describen a continuación, en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles:

i. Recibir depósitos bancarios de dinero:

a. A la vista;

b. Retirables en días preestablecidos;

c. De ahorro, y

d. Plazo o con previo aviso.

ii. Aceptar préstamos y créditos;

iii. Emitir bonos bancarios;

iv. Emitir obligaciones subordinadas;

v. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior;

vi. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos;

vii. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente;

viii. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito;

ix. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley del Mercado de Valores;

x. Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos previstos en la Ley de Instituciones de Crédito;

xi. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia;

xii. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportos sobre estas últimas;

xiii. Prestar servicios de caja de seguridad;

xiv. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes;

xv. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones;

xvi. La Sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés;

xvii. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles;

xviii. Actuar como representante común de los tenedores de títulos de crédito;

xix. Hacer servicios de caja y tesorería relativos a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras;

xx. Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas;

xxi. Desempeñar el cargo de albacea;

xxii. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias;

xxiii. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito;

xxiv. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda;

xxv. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos;

xxvi. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación;

xxvii. Efectuar operaciones de factoraje financiero;

xxviii. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago;

xxix. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas y en las disposiciones de carácter general que de la misma emanen; y

xxx. Las análogas o conexas que le autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Para la consecución de las operaciones señaladas en el numeral (1) anterior, la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades establecidas en los numerales (2) al (13):

1. Actuar como distribuidor de acciones de fondos de inversión, en términos de lo dispuesto por el artículo 40 (cuarenta) de la Ley de Fondos de Inversión y por las disposiciones de carácter general aplicables;

2. Pactar con terceros, incluyendo a otras instituciones de crédito o entidades financieras, la prestación de servicios necesarios para su operación, así como comisiones para realizar las operaciones previstas en los incisos (i) a (xxx) anteriores, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 46 (cuarenta y seis) Bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito;

3. Prestar y recibir toda clase de servicios, asesoría profesional y financiera, asistencia técnica y cualquier clase de servicios profesionales, así como brindar asesoría de inversión en valores, en términos de las disposiciones legales aplicables;

4. Administrar y realizar operaciones de compra y/o venta de cartera crediticia, cesión, traspaso, otorgamiento en garantía y afectación en fideicomiso de la cartera crediticia propiedad de la sociedad, ya sea con el propósito de garantizar el cumplimiento de obligaciones contraídas por la sociedad con terceras personas o para que la cartera crediticia cedida pueda ser usada como fuente de pago de créditos contratados por la Sociedad;

5. Establecer, arrendar, operar y poseer oficinas, bodegas, instalaciones, agencias, oficinas de representación, corresponsalías y sucursales en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero así como señalar y someterse a domicilios convencionales;

6. Representar a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, dentro o fuera de la República Mexicana como agente, comisionista, mediador, mandatario, representante o de cualquier otra forma;

7. Registrar, adquirir, obtener, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer toda clase de marcas, patentes, certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de modelos, derechos de autor, invenciones, procesos y derechos sobre ellos ya sea en México o en el extranjero;

8. Adquirir acciones o participaciones en empresas o sociedades industriales y comerciales y sociedades civiles, constituidas en cualquier jurisdicción, así como participar en la administración de las mismas;

9. Celebrar contratos y afiliarse o convertirse en miembro de sociedades, asociaciones u organizaciones dedicadas al establecimiento y operación de sistemas de pago para tarjetahabientes y otorgar a dichas sociedades, asociaciones u organizaciones las garantías necesarias a efecto de afiliar a la sociedad u obtener cualesquiera membresías necesarias o convenientes para el desarrollo de sus negocios;

10. Adquirir, enajenar, poseer, tomar en arrendamiento, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social;

11. En términos de lo dispuesto por el artículo 13 (trece) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Sociedad puede (i) actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.; (ii) usar denominaciones iguales o semejantes que la identifiquen como parte de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.; y (iii) llevar a cabo operaciones que le son propias a través de oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., de conformidad con lo establecido en el Capítulo Único del Título Cuarto de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; y

12. Realizar cualquier otra actividad que pueda llevar a cabo de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, las disposiciones que al efecto dicten la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y otras autoridades competentes y, en general, la legislación aplicable, en el entendido que la Sociedad en ningún caso podrá realizar las actividades prohibidas a las Instituciones de Crédito en términos del artículo 106 (ciento seis) y demás aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito.

Para la realización de su objeto social, la Sociedad deberá ajustarse a lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones que en su caso resulten aplicables.

ARTÍCULO TERCERO.- Duración.- La duración de la Sociedad será indefinida.

ARTÍCULO CUARTO.- Domicilio.- El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de México, y podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana, cumpliendo con los requisitos legales aplicables. La Sociedad no podrá establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional. La Sociedad podrá pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

ARTÍCULO QUINTO.- Nacionalidad.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la misma, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana.

Todo accionista extranjero que la Sociedad llegare a tener, se obliga formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto de (1) las acciones, partes sociales o derechos que adquiera frente a la Sociedad; (2) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; y (3) los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en los que la Sociedad sea parte. De la misma manera, renuncian a la protección de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana, los derechos y bienes que hubiese adquirido.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.

ARTÍCULO SEXTO.-Capital Social.- La Sociedad tiene un capital ordinario pagado de $3,808,420,220.00 M.N. (tres mil ochocientos ocho millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinte pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 3,808,420,220 ( tres mil ochocientos ocho millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinte) acciones ordinarias del capital mínimo fijo, de las cuales 3,808,370,221 (tres mil ochocientos ocho millones trescientos setenta mil doscientos veintiún) acciones ordinarias corresponden a la Serie “F”, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una y 49,999 (cuarenta y nueve mil novecientas noventa y nueve) acciones ordinarias corresponden a la Serie “B”, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una. Las acciones de la Serie “F” deberán representar al menos el 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social, y el 49% (cuarenta y nueve por ciento) restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones Serie “F” y “B.”

Las acciones de la Serie “F” solamente podrán ser adquiridas por una Sociedad Controladora Filial o, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior o Sociedad Relacionada, conforme a lo previsto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.

Las acciones de la Serie “B” de la Sociedad se regirán por lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito para las acciones de la Serie “O” y serán de libre suscripción. La Institución Financiera del Exterior o Sociedad Relacionada propietaria de acciones de la Serie “F” de la Sociedad, no quedará sujeta a los límites establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito, respecto de su tenencia de acciones Serie “B”.

Las acciones representativas del capital social deberán estar íntegramente pagadas en efectivo al momento de ser suscritas.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Reserva Legal.- La Sociedad constituirá un fondo de reserva de capital separando anualmente por lo menos un diez por ciento de sus utilidades netas, hasta que dicho fondo alcance una suma igual al importe del capital pagado en términos de lo dispuesto por el artículo 99 (noventa y nueve) A de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO OCTAVO.- Capital Mínimo.- El capital mínimo suscrito y pagado con el que deberá contar la Sociedad será el equivalente en moneda nacional al valor de 90 (noventa) millones de unidades de inversión.

El capital mínimo que se establezca de conformidad con las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, deberá estar íntegramente pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate.

Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado, por lo menos, en un 50% (cincuenta por ciento), siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Cuando la Sociedad anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado.

ARTÍCULO NOVENO.- Capital Neto.- De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, la Sociedad, con independencia de contar con un capital social mínimo, deberá mantener en todo momento un capital neto que se expresará mediante un índice y no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones de carácter general que emita con la aprobación de su Junta de Gobierno.

ARTÍCULO DÉCIMO.- Requerimientos de liquidez.- En términos del artículo 96 (noventa y seis) Bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito, la Sociedad deberá cumplir con los requerimientos de liquidez que establezcan la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México mediante disposiciones de carácter general que al efecto emitan de forma conjunta, de conformidad con las directrices que establezca el Comité de Regulación de Liquidez Bancaria en términos de la Ley de Instituciones de Crédito.

En caso que la Sociedad no cumpla con los requerimientos de liquidez antes establecidos, o determine que no le será posible dar cumplimiento en un futuro a dichos requerimientos, deberá notificarlo inmediatamente a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Adicionalmente, dicha Comisión podrá ordenar a la Sociedad la aplicación de las medidas siguientes:

1. Informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y al Banco de México las causas que dieron lugar al incumplimiento de los requerimientos respectivos.

2. Informar a su consejo de administración, mediante un reporte detallado, su situación de liquidez, así como las causas que motivaron el incumplimiento de los requerimientos.

3. Presentar un plan de restauración de liquidez en un plazo no mayor a los 5 (cinco) días hábiles en que efectúe dicha notificación para dar cumplimiento a dichos requerimientos.

4. Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la Sociedad, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales.

5. Limitar o prohibir operaciones de manera que se restablezca el cumplimiento con los requerimientos.

6. Las demás medidas que, en su caso, establezcan las disposiciones generales que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las medidas que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberán tomar en cuenta la magnitud, duración y frecuencia de los incumplimientos a los requerimientos de liquidez, según lo establezcan las disposiciones generales que para dicho efecto emita dicha Comisión.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Acciones.- Las acciones representativas del capital social serán nominativas y de igual valor; dentro de cada Serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones; deberán pagarse íntegramente en el acto de ser suscritas, o bien, en especie si, en este caso, así lo autoriza la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considerando la situación financiera de la Sociedad y velando por su liquidez y solvencia.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Títulos de Acciones.- Las acciones estarán representadas por títulos definitivos y, en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales. Los títulos definitivos o certificados provisionales ampararán, en forma independiente, las acciones que se pongan en circulación. Estas serán identificadas con numeración progresiva, contendrán las menciones y requisitos a que se refiere el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los supuestos mencionados en los artículos 29 (veintinueve) Bis 1 (uno), 29 (veintinueve) Bis 2 (dos), 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro), 29 (veintinueve) Bis 13 (trece) al 29 (veintinueve) Bis 15 (quince) y 156 (ciento cincuenta y seis) al 164 (ciento sesenta y cuatro), así como los consentimientos expresos a que se refieren los artículos 29 (veintinueve) Bis 13 (trece), 154 (ciento cincuenta y cuatro) y 164 (ciento sesenta y cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás que conforme a las disposiciones aplicables deben contener.

Asimismo, indicarán las limitaciones establecidas en estos Estatutos y llevarán las firmas de 2 (dos) Consejeros propietarios, autógrafas o facsimilares.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Titularidad de las Acciones.- Las acciones Serie “F” representativas del capital de la Sociedad, únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno.

Salvo en el caso que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial (según estos términos se definen en la Ley de Instituciones de Crédito), para llevar a cabo la enajenación de las acciones Serie “F”, será necesario modificar los estatutos sociales de la Filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Toda vez que la Sociedad constituye una institución de banca múltiple Filial, deberá cumplirse con lo dispuesto en el Capítulo I del Título Segundo de la Ley de Instituciones de Crédito.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, deberá observarse además lo dispuesto en la fracción I (primera) del artículo 45-I (cuarenta y cinco guión “I”) de la Ley de Instituciones de Crédito.

No se requerirá autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni modificación de estos Estatutos, cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o cuando las acciones se den en garantía al Banco de México en términos de lo señalado por el artículo 29 (veintinueve) Bis 13 (trece) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Las personas que pretendan adquirir, directa o indirectamente, acciones Serie “F”, deberán obtener previamente la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quien podrá otorgarla discrecionalmente, después de escuchar la opinión de Banco de México.

Los gobiernos extranjeros no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital de la Sociedad, salvo en los casos siguientes:

1. Cuando lo hagan con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal, tales como apoyos o rescates financieros;

En caso que la Sociedad se ubique en lo dispuesto en este numeral, deberá entregar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la información y documentación que acredite satisfacer lo antes señalado, dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a que se encuentre en dicho supuesto. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá un plazo de 90 (noventa) días hábiles, contado a partir de que reciba la información y documentación correspondiente, para resolver, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, si la participación de que se trata, se ubica en el supuesto de excepción previsto en este numeral.

2. Cuando la participación correspondiente implique que se tenga el control de la Sociedad, en términos del artículo 22 (veintidós) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que:

i. No ejercen funciones de autoridad; y

ii. Sus órganos de decisión operan de manera independiente al gobierno extranjero de que se trate.

3. Cuando la participación correspondiente sea indirecta y no implique que se tenga el control de la Sociedad, en términos del artículo 22 (veintidós) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. Lo anterior, sin perjuicio de los avisos o solicitudes de autorización que se deban realizar conforme a lo establecido en la Ley de Instituciones de Crédito.

Las personas que adquieran o transmitan acciones de la Serie “B” que representen más del 2% (dos por ciento) de las acciones en circulación, deberán dar aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión.

Cuando se pretenda adquirir directa o indirectamente más del 5% (cinco por ciento) del capital social ordinario pagado, o bien, otorgar garantía sobre las acciones que representen dicho porcentaje, se deberá obtener previamente la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Sociedad se abstendrá, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles de las transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 13 (trece), 14 (catorce), 17 (diecisiete), 45-G (cuarenta y cinco guión G) y 45-H (cuarenta y cinco guión H) de la Ley de Instituciones de Crédito, así como de estos Estatutos y deberá informar de tal circunstancia a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de los eventos relacionados con una transmisión de acciones.

Cuando las adquisiciones y demás actos jurídicos a través de los cuales se obtenga, directa o indirectamente, la titularidad de acciones representativas del capital social de la Sociedad, se realicen en contravención a lo dispuesto por los artículos 13 (trece), 14 (catorce), 17 (diecisiete), 45-G (cuarenta y cinco guión G) y 45-H (cuarenta y cinco guión H) de la Ley de Instituciones de Crédito o de estos Estatutos, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la Sociedad quedarán en suspenso y por lo tanto no podrán ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización o resolución que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que establecen la Ley de Instituciones de Crédito y estos Estatutos.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Aumentos en el Capital Social.- El capital de la Sociedad podrá ser aumentado mediante resolución favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sujeto a la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. No podrá decretarse un aumento de capital social sin que estén previamente suscritas y pagadas íntegramente las acciones emitidas con anterioridad por la Sociedad.

Los aumentos de capital social podrán, entre otros medios, efectuarse mediante capitalización de utilidades, partidas o reservas, por aportaciones adicionales, en efectivo o en especie, de los socios y/o la admisión de nuevos socios, o por cualquier otro medio permitido por la legislación aplicable. En el caso de aumentos de capital por capitalización de reservas se estará a lo dispuesto por el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En los aumentos por capitalización de utilidades, partidas o reservas, todas las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las utilidades, partidas o reservas.

El acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete el aumento de capital social deberá publicarse por lo menos una vez en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad o en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, mismas que se conservarán en la tesorería de la Sociedad, las cuales se sujetarán en todo momento a lo establecido en la Ley de Instituciones de Crédito y no computarán para efectos de determinar los límites de la tenencia accionaria a que se refiere dicha Ley.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Reducción de Capital Social.- El capital social podrá reducirse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sujeto a la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el entendido que dicha reducción no deberá tener por efecto dejar al capital en una suma inferior a la fijada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como capital mínimo para las instituciones de banca múltiple.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Derechos de Suscripción Preferente.- En caso de aumento del capital social mediante la suscripción de acciones de tesorería, o de aumento del capital social por emisión de nuevas acciones, siempre y cuando así lo apruebe expresamente la Asamblea General de Accionistas que apruebe el aumento de capital social (pero no en otros casos), los tenedores de las acciones que estén en circulación tendrán preferencia, en proporción a aquellas de que sean titulares, para la suscripción de las mismas. Este derecho se ejercerá en la forma que determine la Asamblea General de Accionistas, cuando apruebe el aumento de capital, pero en cualquier caso mediante pago, debiendo concederse a los accionistas un plazo no mayor de 15 (quince) días para el ejercicio del derecho de preferencia, contados a partir de la fecha de publicación de los acuerdos relativos en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social o en el sistema electrónico que mantenga la Secretaría de Economía.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Depósito y Registro de Acciones.- Los certificados provisionales y los títulos de las acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, las que en ningún caso estarán obligadas a entregarlas a sus titulares. En todo caso, en lo relativo a gobiernos extranjeros, resultará aplicable lo previsto en el artículo 13 (trece) de la Ley de Instituciones de Crédito.

La Sociedad llevará un libro de registro de acciones en que se harán los asientos a que se refiere el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de conformidad con el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, y considerará dueños de las acciones a quienes aparezcan inscritos como tales en el mismo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro a que se refiere el párrafo anterior podrá ser sustituido por los asientos que hagan las instituciones para el depósito de valores, complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.

CAPÍTULO III. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Asambleas de Accionistas.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y a sus resoluciones se sujetarán todos los demás órganos. La Asamblea General estará facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar o remover a cualquier funcionario o empleado de la propia Sociedad.

Las Asambleas Generales de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias. La Sociedad podrá celebrar también Asambleas Especiales.

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán en la fecha que designe el Consejo de Administración o quien esté autorizado para convocarlas, pero en todo caso deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y se ocuparán de lo que se menciona en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos que se señalan en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las Asambleas Especiales se reunirán para tratar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de la Serie que corresponda.

Los acuerdos tomados por los Accionistas reunidos en Asamblea General Extraordinaria tendientes a modificar estos Estatutos, deberán sujetarse a la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las Asambleas de Accionistas deberán celebrarse en el domicilio social.

Conforme a lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán la misma validez que si se hubieran tomado reunidos en Asamblea siempre que se confirmen por escrito, debiendo asentarse en el libro respectivo. Dichas resoluciones surtirán sus efectos a partir de la fecha en que fueren tomadas o de las que en su caso se indique en la propia resolución.

De conformidad con el artículo 29 (veintinueve) Bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito, para efectos de los actos corporativos referidos en los artículos 29 (veintinueve) Bis, 29 (veintinueve) Bis 2 (dos), 129 (ciento veintinueve), 152 (ciento cincuenta y dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, como excepción a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en estos Estatutos Sociales, para la celebración de las Asambleas Generales de Accionistas correspondientes se observará lo siguiente:

1. Se deberá realizar y publicar una convocatoria única para Asamblea de Accionistas en un plazo de dos (2) días que se contará, respecto de los supuestos de los artículos 29 (veintinueve) Bis, 29 (veintinueve) Bis 2 (dos) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley de Instituciones de Crédito, a partir de que surta efectos la notificación a que se refiere el primer párrafo del artículo 29 (veintinueve) Bis o, para los casos previstos en los artículos 152 (ciento cincuenta y dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho), a partir de la fecha en que el administrador cautelar asuma la administración de la Sociedad en términos del artículo 135 (ciento treinta y cinco) de la Ley de Instituciones de Crédito;

2. La convocatoria referida en el numeral anterior deberá publicarse en dos de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Sociedad o en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, en la que, a su vez, se especificará que la Asamblea se celebrará dentro de los cinco días posteriores a la publicación de dicha convocatoria;

3. Durante el plazo mencionado en el numeral anterior, la información relacionada con el tema a tratar en la Asamblea deberá ponerse a disposición de los accionistas, al igual que los formularios a que se refiere el artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito; y

4. La Asamblea se considerará legalmente reunida cuando estén representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital de la Sociedad, y sus resoluciones serán válidas con el voto favorable de los accionistas que en conjunto representen el 51% (cincuenta y uno por ciento) de dicho capital.

En protección de los intereses del público ahorrador, la impugnación de la convocatoria de las Asambleas de Accionistas a que se refiere el presente artículo, así como de las resoluciones adoptadas por éstas, sólo dará lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios, sin que dicha impugnación produzca la nulidad de los actos.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Convocatorias.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas indicarán la fecha, hora y lugar o dirección de celebración, contendrán el orden del día y serán firmadas por el Presidente del Consejo de Administración, por el Secretario o Prosecretario del mismo, según sea el caso, por el Comisario o por quién esté autorizado. Dichas convocatorias se publicarán en alguno de los diarios de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad, o en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía o en el Diario Oficial de la Federación, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha de su celebración.

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda o subsecuente convocatoria, con expresión de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor de 15 (quince) días hábiles. La nueva convocatoria deberá contener los mismos datos que la primera, y publicarse en los mismos medios en que hubiere sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea en virtud de segunda convocatoria. Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria ulterior convocatoria.

Las Asambleas podrán celebrarse sin previa convocatoria cuando estén presentes los titulares de todas las acciones.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Asistencia a las Asambleas.- Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán entregar a la Secretaría del Consejo de Administración, a más tardar con 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la hora señalada para la Asamblea, las constancias de depósito que, respecto de las acciones y con el fin de acreditar su titularidad, les hubiere expedido alguna institución para el depósito de valores, contempladas, en su caso, con el listado a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores. En dichas constancias se indicará el nombre del depositante, la cantidad de acciones depositadas en la institución para el depósito de valores y la fecha de celebración de la Asamblea.

Hecha la entrega, el Secretario o Prosecretario expedirá a los interesados las tarjetas de ingresos correspondientes, en las cuales se expresará el número de acciones que ampare, el nombre del accionista y el número de votos que le correspondan.

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por apoderado constituido mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad en los términos y con los requisitos que se establecen en las fracciones I, II y III (primera, segunda y tercera) del artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito. Dicho poder también será entregado a la secretaría del Consejo de Administración conforme a las reglas arriba previstas.

La Sociedad deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes durante el plazo de 15 (quince) días a que se refiere el artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los Consejeros o Comisarios de la Sociedad.

En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberá ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a su celebración.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Instalación de la Asamblea.- Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en ellas se encuentran representadas, por lo menos, la mitad de las acciones representativas del capital social pagado. En caso de segunda o ulterior convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que se encuentran representadas.

Las Asambleas Generales Extraordinarias y las Especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas se encuentran representadas, cuando menos, y según sea el caso, las tres cuartas partes del capital social pagado o de la porción del mismo que corresponda a la Serie de acciones de que se trate, o en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital o de la porción del mismo que corresponda a la Serie de acciones de que se trate.

Si por cualquier motivo no pudiera instalarse legalmente una Asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el Libro de Actas, con observancia, en lo que proceda, de lo dispuesto en el artículo Vigésimo Cuarto de estos Estatutos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Desarrollo.- Presidirá las Asambleas el Presidente del Consejo de Administración. Si por cualquier motivo éste no asistiere al acto o si se tratare de una Asamblea Especial, la presidencia corresponderá al accionista o al representante de accionista que designen los concurrentes a la misma.

Actuará como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o, en su ausencia, el Prosecretario o, en su defecto, la persona que designe el Presidente de la Asamblea. Tratándose de Asamblea Especial, fungirá como secretario la persona que designen los accionistas o sus representantes de la Serie de acciones de que se trate.

El Presidente nombrará a 1 (uno) o 2 (dos) escrutadores de entre los accionistas o representantes de accionistas presentes, quienes verificarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente; se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito y rendirán a este respecto un informe a la Asamblea, lo que se hará constar en el Acta respectiva.

No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no está prevista en el orden del día.

Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la Asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes que tendrán lugar en la fecha que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria, pero entre cada 2 (dos) de las sesiones de que se trate, no podrá mediar más de 3 (tres) días hábiles. Estas sesiones subsecuentes se celebrarán con el quórum exigido por ley para segunda convocatoria.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Votaciones y Resoluciones. En las Asambleas de Accionistas, cada acción en circulación tendrá derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerden que sean nominativas o por cédula.

En las Asambleas Generales Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas.

Si se trata de Asambleas Generales Extraordinarias o de Asambleas Especiales, ya sea que se celebren por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por la mitad del capital social pagado o por la mitad de las acciones que puedan ser representadas, respectivamente.

Los accionistas miembros del Consejo de Administración o Comisarios no podrán votar en Asamblea para aprobar sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.

Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la Sociedad con otra u otras sociedades, se requiere la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos de lo dispuesto en los artículos 17 (diecisiete) y 19 (diecinueve), último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En caso de escisión de la Sociedad o la reforma a los estatutos sociales, se requerirá la autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de lo dispuesto por los artículos 9 (nueve), último párrafo, 27 (veintisiete) y 27 (veintisiete) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 (nueve), último párrafo, de la Ley de Instituciones de Crédito.

En caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos específicos sobre determinados asuntos, el Presidente de la Asamblea solicitará al Secretario que dicho asunto se considere en la orden del día de la siguiente Asamblea. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

En la nueva Asamblea, la resolución correspondiente al asunto referido, se tomará por la aprobación de los accionistas que representen, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas que representen el 25% (veinticinco por ciento) del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Tratándose de los actos corporativos a que se refieren los artículos 29 (veintinueve) Bis, 29 (veintinueve) Bis 2 (dos), 129 (ciento veintinueve), 152 (ciento cincuenta y dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, la oposición a las resoluciones sólo dará lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios sin que dicha oposición produzca la nulidad de éstas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Actas.- Las Actas de las Asambleas constarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la Asamblea, por el Secretario o Prosecretario, según sea el caso, así como el Comisario o Comisarios que concurran.

A un duplicado del Acta, certificado por el Secretario o por el Prosecretario, se agregará la lista de asistencia, la cual deberá indicar el número de acciones representadas, los documentos justificativos de la calidad de accionista de cada uno de los accionistas y, en su caso, el acreditamiento de los representantes de cada uno de dichos accionistas, así como un ejemplar de los periódicos en que se hubieren publicado la convocatoria y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la Asamblea o previamente a ella.

Las copias o constancias de las Actas de las sesiones del Consejo de Administración o de las Asambleas Generales de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales de naturaleza no contable y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizados por el Secretario o por el Prosecretario, quienes también podrán, conjunta o separadamente, comparecer ante notario público a formalizar las Actas citadas.

CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Órganos de Administración.- La dirección y administración de la Sociedad estarán a cargo de un Consejo de Administración y un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. Las designaciones correspondientes se ajustarán a lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Consejo de Administración.- El Consejo de Administración se integrará por un mínimo de 5 (cinco) y hasta 15 (quince) miembros de los cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, debiendo residir la mayoría de dichos miembros, en todo momento, en territorio nacional, y quienes pueden o no ser accionistas de la Sociedad. Cada uno de los Consejeros será designado en Asambleas Especiales para cada Serie de acciones, a las que serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por cada Consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido que los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener ese mismo carácter.

Los nombramientos de Consejeros de la Sociedad deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa.

La Sociedad deberá informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de Consejeros dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables, lo anterior de conformidad con el artículo 24 (veinticuatro) Bis último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

Por Consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la Sociedad, y que reúna los requisitos que se describen a continuación, así como cualesquier otros requisitos establecidos en las Reglas Generales para la Integración de Expedientes que Contengan la Información que Acredite el Cumplimiento de los Requisitos que deben Satisfacer las Personas que Desempeñen Empleos, Cargos o Comisiones en Entidades Financieras emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 1 (uno) de marzo de 2002 (dos mil dos), según la misma se modifique:

1. Deberán cumplir con los requisitos de independencia que señalen las leyes relativas al sistema financiero mexicano;

2. No deberán mantener relación laboral, profesional o de negocios, con el auditor externo de la Sociedad; y

3. No deberán desempeñar un empleo, cargo o comisión en entidades financieras del exterior que participen, directa o indirectamente, en el capital de la Sociedad, así como en alguna subsidiaria respecto de la cual dichas entidades financieras del exterior ejerzan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas de accionistas o puedan nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración.

Los Consejeros independientes en ningún caso deberán ubicarse en los supuestos de impedimento para ocupar dicho cargo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45-K (cuarenta y cinco guión K) de la Ley de Instituciones de Crédito.

El accionista de la Serie “F” que represente cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social pagado designará a la mitad más uno de los Consejeros y por cada 10% (diez por ciento) de acciones de esta Serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar a un Consejero más.

Los accionistas de la Serie “B” designarán a los Consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los Consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma Serie.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo por un tiempo indeterminado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos.

Los Consejeros se abstendrán de participar en la deliberación y votación de asuntos que impliquen para ellos un conflicto de interés y mantendrán absoluta confidencialidad respecto de todos los actos, hechos o acontecimientos de la Sociedad, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el Consejo, sin perjuicio de la obligación de la Sociedad de proporcionar toda la información que le sea solicitada al amparo de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación aplicable, así como a solicitud expresa de la autoridad competente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Suplencias.- El cargo de Consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representantes. La vacante temporal de un Consejero propietario será cubierta por su respectivo suplente, en el entendido que los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener ese mismo carácter.

Si alguno de los Consejeros propietarios deja de serlo antes de terminar su mandato o llega a encontrarse durante el ejercicio de su mandato en incumplimiento de los requisitos a que se refiere el artículo 23 (veintitrés) de la Ley de Instituciones de Crédito, dicho Consejero será sustituido por acuerdo del propio Consejo de Administración por un Consejero suplente hasta en tanto se realice la nueva designación en la siguiente Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Presidencia y Secretaría.- Los Consejeros elegirán, anualmente, de entre los miembros propietarios designados por los accionistas de la Serie “F”, a un Presidente; el Presidente será sustituido en sus ausencias por los demás Consejeros Propietarios, en el orden que el Consejo de Administración determine. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y a un Prosecretario, que podrán o no ser Consejeros.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Sesiones.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros, o cualquiera de los Comisarios de la Sociedad. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en el territorio nacional, así como en cualquier lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración. También podrán celebrarse de manera presencial o a través de cualquier medio electrónico, tecnológico, virtual o de cualquier otra índole que les permita la comunicación, encuentro o interacción, previa convocatoria que se remita a los miembros de éste, por cualquier medio por lo menos con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión, al último domicilio o dirección que los Consejeros y Comisarios hubiesen registrado en la Sociedad.

Las sesiones del Consejo de Administración quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de sus miembros, de los cuales por lo menos uno deberá de ser independiente, y las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

No obstante lo anterior, se requerirá la aprobación de por lo menos las tres cuartas partes de los Consejeros que estén presentes en las sesiones del Consejo para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la Ley de Instituciones de Crédito), con las excepciones establecidas y debiéndose cumplir en todo caso con lo previsto en la mencionada Ley.

Presidirá las sesiones del Consejo el Presidente del mismo, a falta de éste, el Consejero que elijan los concurrentes.

En ausencia del Secretario del Consejo, fungirá como tal el Prosecretario y, en ausencia de éste, la persona que designe el Consejero que presida la sesión.

El Secretario o Prosecretario, según sea el caso, levantará de toda sesión del Consejo de Administración un Acta en la que se consignarán los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha Acta será asentada en el Libro de Actas respectivo y firmada por quienes hayan fungido como Presidente y como Secretario de la sesión, así como el o los Comisarios, si asisten.

Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión de Consejo siempre que sean aprobadas por unanimidad de todos los miembros. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los Consejeros reunidos en sesión del Consejo, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita, deberá ser enviado al Secretario del Consejo, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el Libro de Actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con este artículo.

Los miembros del Consejo de Administración no estarán obligados a otorgar garantía alguna de su gestión.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- Facultades del Consejo de Administración.- El Consejo de Administración tiene las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y estos Estatutos Sociales, por lo que de manera enunciativa y no limitativa podrá:

1. Representar a la Sociedad ante las autoridades administrativas, legislativas y judiciales, sean éstas municipales, estatales o federales, así como ante las autoridades del trabajo o árbitros, con poder general para pleitos y cobranzas, por lo que se entienden conferidas las más amplias facultades generales y con las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y por el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete), ambos del Código Civil para el Distrito Federal así como de sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República Mexicana en donde se ejercite este poder, por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:

i. Promover juicios de amparo y desistirse de ellos;

ii. Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas y desistirse de ellas;

iii. Constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local;

iv. Otorgar perdón en los procedimientos penales;

v. Articular o absolver posiciones en juicios de cualquier género, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de personas físicas que al efecto designe el Consejo de Administración, por lo que quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios o apoderados de la Sociedad; y

vi. Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los artículos 11 (once), 787 (setecientos ochenta y siete) y 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo;

2. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo segundo, del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados y del Distrito Federal;

3. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de crédito en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

4. Ejercer actos de dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de los derechos reales o personales de la Sociedad, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados y del Distrito Federal. Lo anterior incluye la facultad de otorgar o dar en garantía los bienes de la Sociedad así como modificar, sustituir o cancelar las mismas;

5. Abrir y cancelar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad y girar contra ellas, así como para designar personas que giren contra las mismas y para hacer depósitos;

6. Instalar así como establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de comités, consejos regionales o comisiones de trabajo que estimen necesarios, y nombrar a sus integrantes, así como fijarles sus respectivas remuneraciones;

7. En los términos del artículo 145 (ciento cuarenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, observando lo dispuesto por el artículo 24 (veinticuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito; a los delegados fiduciarios, al auditor externo de la Sociedad; al Secretario y Prosecretario del propio Consejo; señalarles sus facultades y deberes y determinar sus respectivas remuneraciones;

8. Otorgar y revocar los poderes generales o especiales para pleitos y cobranzas, actos de administración, actos de dominio y cualesquiera poderes especiales o facultades para la suscripción de títulos de crédito, de sustitución o de delegación que crea convenientes a los funcionarios de la Sociedad o a cualquiera otras personas, y revocar los otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y, con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables; delegar sus facultades en el Director General, o algunas de ellas en uno o varios de los Consejeros, o en los apoderados que designe para tal efecto, y en los términos y condiciones que el Consejo de Administración señale;

9. Delegar, a favor de la persona o personas que estime convenientes, la representación legal de la Sociedad y conferirles poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración, actos de dominio y cualesquiera poderes especiales o facultades para la suscripción de títulos de crédito ,con las más amplias facultades generales y, cuando aplique, con las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y por el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete), ambos del Código Civil para el Distrito Federal así como de sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República Mexicana en donde se ejercite este poder, de modo que ejemplificativamente, puedan:

i. Ostentarse como representantes legales de la Sociedad en cualquier procedimiento o proceso, administrativo, laboral, judicial o cuasijudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y, señaladamente, articular o absolver posiciones en nombre de la Sociedad, concurrir en el período conciliatorio ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje o aquellas que en un futuro las sustituyan, e intervenir en las diligencias respectivas y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;

ii. Sustituir, otorgar y revocar mandatos;

10. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas o a Asambleas Especiales en todos los casos previstos por estos Estatutos, o cuando lo considere conveniente, y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones;

11. Establecer oficinas, agencias o sucursales de la Sociedad en cualquier parte del territorio nacional;

12. Aprobar aquellas operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores de la Sociedad las personas que hace referencia el artículo 73 (setenta y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito;

13. En general, llevar a cabo todas las actividades, actos y operaciones que estén relacionados con el objeto social de la Sociedad, las que sean necesarias para el desarrollo de las actividades propias de la naturaleza de la Sociedad, así como las demás que la regulación, los presentes Estatutos y aquellas que la propia Asamblea de Accionistas determinen, excepción hecha de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Asamblea de Accionistas.

Las facultades señaladas en este artículo podrán ser ejercitadas, en nombre y por cuenta de la Sociedad de manera individual.

El presente poder puede ser ejercitado en toda la República Mexicana o fuera de ella y se confiere por plazo indefinido con excepción de los Estados de Jalisco y Aguascalientes, en cuyos territorios tendrán una vigencia limitada de 5 (cinco) años. Si el poder se ejerce en el Estado de Puebla, los apoderados estarán facultados expresamente para formular denuncias y querellas de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 62 (sesenta y dos), fracción III (tercera) del Código de Procedimientos en Materia de Defensa Social para el Estado Libre y Soberano de Puebla, constituyendo dicha facultad instrucciones concretas para el caso.

De la misma manera, el Secretario del Consejo tendrá las mismas facultades descritas en el presente artículo, mismas que podrán ser ejercitadas de manera individual. En todo momento su actuación deberá apegarse a la Ley, los presentes Estatutos y demás regulación aplicable.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Director General.- El Director General de la Sociedad puede ser de nacionalidad mexicana o extranjera, pero en cualquier caso debe ser una persona de reconocida calidad moral y que reúna los requisitos establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito, en el entendido que dicho Director General deberá residir en territorio nacional.

En todo caso, la persona que sea nombrada como Director General de la Sociedad, deberá manifestar por escrito lo previsto por el artículo 24 (veinticuatro) bis de la Ley de Instituciones de Crédito. La Sociedad deberá asimismo informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores su nombramiento dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a su designación manifestando expresamente que el mismo cumple con los requisitos aplicables.

Las disposiciones contenidas en el presente artículo serán también aplicables para el caso de nombramientos de funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de Director General, en cumplimiento a lo establecido por el artículo 24 (veinticuatro) y 24 (veinticuatro) Bis último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Facultades del Director General.- El Director General tendrá a su cargo la dirección de la Sociedad, la representación legal de ésta y sus facultades deberán ser otorgadas por el Consejo de Administración.

El Director General gozará de todas las facultades otorgadas a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para su ejercicio individual, apegándose en todo momento a lo establecido por la Ley, los presentes Estatutos y demás regulación aplicable.

El Consejo de Administración se reserva su derecho de limitar o ampliar en cualquier tiempo las facultades otorgadas a dicho funcionario.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Remuneraciones.- Los miembros del Consejo de Administración recibirán, como emolumentos, la cantidad que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las decisiones relativas permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por la propia Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Comités.- El Consejo de Administración tendrá la facultad exclusiva de integrar y constituir órganos intermedios de administración, a los cuales se les denominará comités. La Sociedad podrá contar con los comités que el Consejo de Administración estime necesarios de conformidad con los intereses de administración de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad deberá contar con los comités que establezcan la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general que resulten aplicables, entre los cuales se encuentran, de manera enunciativa, más no limitativa, los siguientes: (i) comité de auditoría, (ii) comité de administración integral de riesgos, (iii) comité de remuneraciones, y (iv) comité de comunicación y control (en materia de prevención y combate de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo).

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- Comité de Auditoría.- El Consejo de Administración deberá contar con un Comité de Auditoría, con carácter consultivo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá en las disposiciones a que se refiere el segundo párrafo de los artículos 21 (veintiuno) y 22 (veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito, las funciones mínimas que deberá realizar el Comité de Auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar.

El Comité de Auditoría deberá integrarse, reunirse y funcionar de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- Comité de Remuneraciones.- El Consejo de Administración deberá constituir un Comité de Remuneraciones cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneraciones a que se refiere el artículo 24 (veinticuatro) Bis 2 (dos) de la Ley de Instituciones de Crédito.

El Comité de Remuneraciones deberá integrarse, reunirse y funcionar de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Comité de Administración Integral de Riesgos.- El Consejo de Administración deberá contar con un Comité de Administración Integral de Riesgos, cuyo objetivo será la administración de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad y vigilar que la realización de las operaciones de la Sociedad se ajuste a los lineamientos emitidos por dicho comité. El Comité de Administración Integral de Riesgos tendrá las facultades a las que se refieren las disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.

El Comité de Administración Integral de Riesgos deberá integrarse, reunirse y funcionar de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Comité de Comunicación y Control.- El Consejo de Administración deberá contar con un Comité de Comunicación y Control, cuyos objetivos, facultades y obligaciones serán los previstos en las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 20 (veinte) de abril de 2009 (dos mil nueve) y que comprenderán, entre otros temas y sin limitación, dictaminar respecto de las operaciones inusuales o internas preocupantes que deban reportarse a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

El Comité de Comunicación y Control tendrá las facultades a las que se refieren las disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- La designación de los integrantes de los Comités se hará por resolución del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración elegirá de entre los miembros que integren los Comités, a quien los presida, quien recibirá la designación de Presidente del Comité.

Los Comités, por conducto de su Presidente, informarán de sus actividades al Consejo de Administración con la periodicidad que el propio Consejo de Administración determine o cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad que a juicio del propio Consejo de Administración o del Presidente de los Comités ameriten dicho informe.

Las convocatorias para las reuniones de los Comités las efectuará el Presidente del Comité respectivo o el Secretario del mismo a solicitud del primero.

En ningún caso, los Comités podrán ejercer las facultades reservadas por la ley o los Estatutos a otro órgano de la Sociedad.

CAPÍTULO V. VIGILANCIA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- Comisarios.- El órgano de vigilancia de la Sociedad estará integrado por lo menos por un Comisario designado por los accionistas de la Serie “F” y, en su caso, por un Comisario designado por los accionistas de la Serie “B”, así como sus respectivos suplentes, de conformidad con el artículo 45-M (cuarenta y cinco guión M) de la Ley de Instituciones de Crédito. Los Comisarios podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad, deberán reunir los requisitos del artículo 24 (veinticuatro), segundo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito y tendrán las facultades y obligaciones que consigna el artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales.

Los Comisarios serán designados en Asambleas Especiales para cada Serie de acciones, a los que serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales extraordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La Sociedad deberá informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de los Comisarios de la Sociedad, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables.

Los Comisarios no estarán obligados a otorgar garantía alguna de su gestión.

Los Comisarios deberán asistir con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, a las sesiones del Consejo de Administración y a las juntas de los Comités que se establezcan.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- Prohibiciones.- No podrán ser Comisarios las personas mencionadas en el artículo 165 (ciento sesenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como las inhabilitadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de conformidad con lo dispuesto por el artículo 25 (veinticinco) de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- Duración.- Los Comisarios durarán en su encargo por tiempo indeterminado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO- Remuneraciones.- Los Comisarios recibirán, como emolumentos, la cantidad que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las decisiones relativas permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por la propia Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

CAPÍTULO VI. CONVENIO DE RESPONSABILIDADES, EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES Y PÉRDIDAS; FUSIÓN Y ESCISIÓN

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- Convenio de Responsabilidades.- La Sociedad como parte integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., suscribirá con la Sociedad Controladora del mismo el Convenio de Responsabilidades a que se refiere el artículo 119 (ciento diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras en el cual se contengan las Reglas para Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de acuerdo con las siguientes bases:

1. La Sociedad Controladora responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Sociedad en su carácter de integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., correspondientes a las actividades que, conforme a las disposiciones aplicables, le sean propias a aquélla, aún respecto de las contraídas por la Sociedad con anterioridad a su integración al Grupo; y

2. La Sociedad Controladora responderá ilimitadamente por las pérdidas de todas y cada una de dichas entidades. En el evento de que el patrimonio de la Sociedad Controladora no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que, respecto de las entidades financieras integrantes del Grupo se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término, respecto de la o las instituciones de crédito que, en su caso, pertenezcan a dicho Grupo y, posteriormente, a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del Grupo hasta agotar el patrimonio de la Sociedad Controladora. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los porcentajes que representen, en el capital de la Sociedad Controladora, su participación en el capital de las entidades de que se trate.

De igual manera, se señalará en el Convenio respectivo, que la Sociedad, como integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., no responderá por las pérdidas de la Sociedad Controladora, ni por las de las demás entidades participantes del Grupo.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- Ejercicio Social.- El ejercicio social será de 1 (un) año natural comenzado el primero de enero y terminando el día último de diciembre de cada año.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- Información Financiera.- Anualmente, el Consejo de Administración y los Comisarios presentarán a la Asamblea General Ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos 166 (ciento sesenta y seis), fracción IV (cuarta), y 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos informes y la documentación relacionada estarán a disposición de los accionistas por lo menos 15 (quince) días antes de la celebración de la Asamblea que haya de discutirlos.

La Sociedad deberá publicar sus estados financieros en los términos y medios que establezcan las disposiciones de carácter general que al efecto emita o haya emitido la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los estados financieros anuales deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el Consejo de Administración de la Sociedad y deberá reunir los requisitos establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito y en las disposiciones de carácter general que al efecto emita o haya emitido la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- Distribución de Utilidades; Pérdidas. Las utilidades netas que se generen en cada ejercicio social, se distribuirán por la Sociedad de la siguiente manera:

1. Se crearán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades;

2. Se constituirán o incrementarán las reservas de capital previstas en la Ley de Instituciones de Crédito y en disposiciones administrativas expedidas con base en la misma; y

3. El resto se aplicará en la forma que resuelva la Asamblea Ordinaria de Accionistas o se distribuirá entre los accionistas como dividendo, en proporción al número de sus acciones, siempre que los estados financieros de la Sociedad hayan sido revisados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las pérdidas, si las hubiera, serán resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicación, en segundo lugar por los fondos de reserva, y si éstos fueran insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido que la responsabilidad de los accionistas en relación a las obligaciones de la Sociedad estará limitada únicamente hasta el valor de sus respectivas aportaciones.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- Fusión y Escisión de la Sociedad.- Para la fusión de la Sociedad con alguna otra institución de banca múltiple o con cualquier sociedad o entidad financiera se requerirá la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos de lo dispuesto en los artículos 17 (diecisiete) y 19 (diecinueve), último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Para la escisión de la Sociedad se requerirá autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno y después de escuchar la opinión del Banco de México. La escisión deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 27 (veintisiete) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito.

La incorporación o separación de la Sociedad, del grupo financiero del que en su momento forme parte, deberán ser previamente autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y se sujetarán a lo dispuesto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás disposiciones legales aplicables.

CAPÍTULO VII. DEL RÉGIMEN DE OPERACIÓN CONDICIONADA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- Requisitos Para Solicitar la Operación Condicionada.- De conformidad con el artículo 29 (veintinueve) Bis 2 (dos) de la Ley de Instituciones de Crédito, en caso de que la Sociedad haya incurrido en la causal de revocación prevista en la fracción V (quinta) del artículo 28 (veintiocho) de la Ley de Instituciones de Crédito podrá, previa aprobación de la Asamblea de Accionistas celebrada de conformidad con el artículo 29 (veintinueve) Bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito, solicitar por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de un plazo de 7 (siete) días hábiles a partir de que surta efectos la notificación relativa a la causal de revocación referida y efectuada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que ésta se abstenga de revocar la autorización de la Sociedad para organizarse y operar como institución de banca múltiple, siempre y cuando la Sociedad acredite la ejecución de los siguientes actos aprobados por dicha Asamblea:

1. La afectación de acciones que representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital de la Sociedad a un fideicomiso irrevocable que se constituya conforme a lo previsto en el artículo 29 Bis 4 (Veintinueve Bis Cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, y

2. La presentación ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del plan de restauración de capital a que se refiere el inciso b) de la fracción I (primera) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Para efectos de lo señalado en los párrafos anteriores, la Asamblea de Accionistas, en la sesión de que se trate, deberá (i) instruir al Director General de la Sociedad o al apoderado que se designe al efecto en dicha sesión para que, a nombre y por cuenta de los accionistas, lleve a cabo los actos necesarios para que se afecten las acciones en el fideicomiso, (ii) otorgar las instrucciones necesarias para que se constituya el fideicomiso con los requerimientos señalados en el artículo 29 (veintinueve) bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito y (iii) acordar la instrucción a la fiduciaria para la venta de las acciones en los términos de la fracción VI (sexta) del artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito y llevar a cabo los demás actos previstos en dicho artículo, y (iv) señalar expresamente que los accionistas conocen y están de acuerdo con el contenido y alcance del artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito y con las obligaciones que asumirán mediante la celebración del fideicomiso.

De conformidad con lo previsto por la Ley de Instituciones de Crédito, la Sociedad no podrá acogerse al régimen de operación condicionada, en caso de no cumplir con el capital fundamental mínimo requerido conforme a las disposiciones de carácter general a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.-Requisitos de la Asamblea que resuelva solicitar apegarse al Régimen de Operación Condicionada.- La Asamblea de Accionistas que resuelva solicitar apegarse al Régimen de Operación Condicionada deberá convocarse y desarrollarse siguiendo los requisitos señalados en el artículo 29 (veintinueve) bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo Décimo Octavo de los presentes Estatutos.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- Requisitos del Fideicomiso.- De conformidad con lo previsto en artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, el fideicomiso a que se refiere el artículo Cuadragésimo Noveno de estos Estatutos, se constituirá en una institución de crédito distinta de esta Sociedad, que no forme parte del grupo financiero al, en su caso, pertenezca la Sociedad y, al efecto, el contrato respectivo deberá prever lo siguiente:

1. En protección de los intereses del público ahorrador, el fideicomiso tendrá por objeto la afectación fiduciaria de las acciones que representen, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital de la Sociedad, con la finalidad de que ésta se mantenga en operación bajo el régimen de operación condicionada a que se refiere la Sección Cuarta del Capítulo I (primero) del Título Segundo de la Ley de Instituciones de Crédito y que, en caso de que se actualice cualquiera de los supuestos previstos en la fracción V (quinta) del artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario ejercerá los derechos patrimoniales y corporativos de las acciones afectas al fideicomiso;

2. La afectación al fideicomiso de las acciones señaladas en el numeral anterior, a través de su Director General o del apoderado designado al efecto, en ejecución del acuerdo de la Asamblea de Accionistas a que se refiere el artículo Cuadragésimo Noveno de estos Estatutos;

3. La mención de la instrucción de la Asamblea a que se refiere el artículo Cuadragésimo Noveno anterior de estos Estatutos al Director General de la Sociedad o al apoderado que se designe en la misma, para que, a nombre y por cuenta de los accionistas, solicite a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas las acciones representativas del capital de la Sociedad, el traspaso de sus acciones afectas al fideicomiso a una cuenta abierta a nombre de la fiduciaria a que se refiere este artículo;

   En protección del interés público y de los intereses de las personas que realicen con la Sociedad cualquiera de las operaciones que den origen a las obligaciones garantizadas en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en el evento que el Director General o apoderado designado al efecto no efectúe el traspaso mencionado en el párrafo anterior, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, para lo cual bastará la solicitud por escrito por parte de la fiduciaria, en ejecución de la instrucción formulada por la Asamblea de Accionistas;

4. La designación de los accionistas de la Sociedad como fideicomisarios en primer lugar, a quienes les corresponderá el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de las acciones representativas del capital social afectas al fideicomiso, en tanto no se cumpla lo señalado en el numeral siguiente;

5. La designación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario como fideicomisario en segundo lugar, al que corresponderá instruir a la fiduciaria sobre el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de las acciones representativas del capital social de la Sociedad afectas al fideicomiso cuando se actualice cualquiera de los supuestos siguientes:

i. La Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no apruebe el plan de restauración de capital que la Sociedad presente en términos del inciso b) de la fracción I (primera) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito, o la misma Junta de Gobierno determine que esta Sociedad no ha cumplido con dicho plan;

ii. A pesar de que la Sociedad se haya acogido al régimen de operación condicionada, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores informe a la fiduciaria que la Sociedad presenta un capital fundamental igual o menor al mínimo requerido conforme a las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, o

iii. La Sociedad incurra en alguno de los supuestos previstos en las fracciones IV, VI y VIII (cuarta, sexta y octava) del artículo 28 (veintiocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, en cuyo caso la Comisión Nacional Bancaria y de Valores procederá conforme a lo dispuesto por el artículo 29 (veintinueve) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, con el fin de que la Sociedad manifieste lo que a su derecho convenga y presente los elementos que, a su juicio, acrediten que se han subsanado los hechos u omisiones señalados en la notificación respectiva;

6. El acuerdo de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad en términos de lo dispuesto por el artículo 29 (veintinueve) Bis 2 (dos) de la Ley de Instituciones de Crédito, que contenga la instrucción a la fiduciaria para que enajene las acciones afectas al fideicomiso, en el caso y bajo las condiciones a que se refiere el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito;

7. Las causas de extinción del fideicomiso que a continuación se señalan:

i. La Sociedad restablezca y mantenga durante 3 (tres) meses consecutivos su índice de capitalización conforme al mínimo requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, como consecuencia del cumplimiento del plan de restauración de capital presentado al efecto.

En el supuesto a que se refiere este inciso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá informar a la fiduciaria para que ésta, a su vez, lo haga del conocimiento de la institución para el depósito de valores que corresponda, a fin de que se efectúen los traspasos a las cuentas respectivas de los accionistas de que se trate;

ii. En los casos en que, una vez ejecutado el método de resolución que determine la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para la Sociedad, en términos de lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito, las acciones afectas al fideicomiso sean canceladas o bien, se entregue a los accionistas el producto de la venta de las acciones o el remanente del haber social, si lo hubiere; y

iii. La Sociedad restablezca su índice de capitalización conforme al mínimo requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, como consecuencia del cumplimiento del plan de restauración de capital presentado y, antes de cumplirse el plazo a que se refiere el inciso a) de este numeral 7), solicite la revocación de la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple en términos de la fracción II (segunda) del artículo 28 (veintiocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, siempre y cuando no se ubique en las causales a que se refieren las fracciones IV (cuarta) o VI (sexta) del propio artículo 28 (veintiocho);

8. La instrucción a la institución fiduciaria para que, en su caso, entregue a los accionistas el remanente del haber social conforme a lo previsto en el inciso (b) del numeral 7) anterior.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- Saneamiento Financiero mediante Apoyo.- En el supuesto en el que la Sociedad se haya acogido al régimen de operación condicionada a que se refiere el presente Capítulo VII (séptimo) de estos Estatutos, en el que se actualice alguno de los supuestos previstos en la fracción V (quinta) del artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, y que además se ubique en el supuesto previsto en el artículo 148 (ciento cuarenta y ocho), fracción II (segunda), inciso a) del mismo ordenamiento jurídico, tendrá acceso al saneamiento financiero mediante apoyo, en los términos previstos por el Apartado B de la Sección Primera del Capítulo II (segunda) del Título Séptimo de la Ley de Instituciones de Crédito.

En este sentido, de conformidad con el segundo párrafo del artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, los accionistas por el solo hecho de serlo, otorgan su consentimiento irrevocable para que, en el evento de que la Sociedad acceda al saneamiento previsto en el párrafo anterior, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario enajene, por cuenta y orden de los accionistas, las acciones que no hayan sido afectadas en el fideicomiso referido en el artículo 29 (veintinueve) Bis 4 (cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, en los mismos términos y condiciones en que dicho instituto efectúe la venta de su tenencia accionaria.

CAPÍTULO VIII. DE LOS CRÉDITOS DE ÚLTIMA INSTANCIA DEL BANCO DE MÉXICO

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.- Garantía.- La garantía sobre acciones representativas del capital de la Sociedad que el Banco de México requiera para cubrir los créditos que éste, en términos de lo previsto en la Ley del Banco de México, otorgue a la Sociedad, en desempeño de su función de acreditante de última instancia, deberá constituirse como prenda bursátil de conformidad con lo siguiente:

1. El Director General de la Sociedad o quien ejerza sus funciones, en la fecha y horarios que, al efecto, indique el Banco de México, deberá solicitar por escrito a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas dichas acciones que transfiera el 100% (cien por ciento) de ellas a la cuenta que designe el Banco de México, quedando por ese solo hecho gravadas en prenda bursátil por ministerio de ley.

En el evento que el Director General o quien ejerza sus funciones, no realice la solicitud a que se refiere el párrafo anterior, la institución para el depósito de valores respectiva, previo requerimiento por escrito que le presente el Banco de México, deberá proceder en la fecha del requerimiento a realizar la transferencia de dichas acciones a la cuenta que le haya indicado el Banco de México, las cuales quedarán gravadas en prenda bursátil;

2. Para la constitución de esta garantía preferente y de interés público, no será necesaria formalidad adicional alguna, por lo que no será aplicable lo dispuesto en los artículos 17 (diecisiete), 45 (cuarenta y cinco) G y 45 (cuarenta y cinco) H de la Ley de Instituciones de Crédito;

3. La garantía quedará perfeccionada mediante la entrega jurídica de las acciones que se entenderá realizada al quedar registradas en depósito en la cuenta señalada por el Banco de México, y estará vigente hasta que se cumplan las obligaciones derivadas del crédito, o bien una vez que se constituyan otras garantías que cuenten con la aprobación del Banco de México, y será una excepción a lo previsto en el artículo 63 (sesenta y tres), fracción III (tercera), de la Ley del Banco de México;

4. Durante la vigencia de la referida prenda bursátil, el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales inherentes a las acciones corresponderá a los accionistas. En caso de que la Sociedad pretenda celebrar cualquier Asamblea de Accionistas, deberá dar aviso por escrito al Banco de México, anexando copia de la convocatoria correspondiente y del orden del día, con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a su celebración.

El Banco de México podrá otorgar por escrito excepciones al plazo mencionado. Cuando la Sociedad no efectúe dicho aviso en los términos señalados en el párrafo anterior, los acuerdos tomados en la Asamblea de Accionistas serán nulos y sólo serán convalidados si el Banco de México manifiesta su consentimiento por así convenir a sus intereses o a los de la Sociedad.

El Banco de México estará facultado para asistir a la Asamblea de Accionistas con voz pero sin voto. No obstante lo anterior, la Sociedad deberá informar por escrito al Banco de México los acuerdos adoptados en ella, el día hábil siguiente a la fecha en que la Asamblea haya sido celebrada. Asimismo, la Sociedad deberá enviarle copia del Acta respectiva a más tardar el día hábil bancario siguiente a la fecha en la que ésta sea formalizada;

5. En el evento de que se presente algún incumplimiento al contrato de crédito, el Banco de México podrá ejercer los derechos corporativos y patrimoniales inherentes a las acciones o designar a la persona que en representación del Banco de México ejerza dichos derechos en las Asambleas de Accionistas.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO.- Ejecución de las Acciones.- La ejecución de las acciones otorgadas en prenda bursátil se llevará a cabo a través de venta extrajudicial de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, excepto por lo siguiente:

1. El ejecutor de la garantía será Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito; cuando dicha institución no pudiere desempeñar ese cargo, deberá notificarlo al Banco de México a más tardar el día hábil siguiente, a fin de que éste designe otro ejecutor;

2. Una vez que el Banco de México notifique el incumplimiento de la Sociedad al ejecutor, éste deberá notificar el día hábil siguiente a la Sociedad que llevará a cabo la venta extrajudicial de las acciones otorgadas en garantía, dándole un plazo de 3 (tres) días hábiles, a fin de que, en su caso, desvirtúe el incumplimiento mostrando evidencia del pago del crédito, de la prórroga del plazo o de la novación de la obligación;

3. Transcurrido el plazo previsto en el numeral anterior, el ejecutor procederá a la venta de las acciones en garantía.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- Consentimiento.- La sola tenencia o titularidad de acciones de la Sociedad, implica el consentimiento irrevocable de los accionistas para otorgar en prenda bursátil las acciones de su propiedad, cuando la Sociedad reciba un crédito por parte del Banco de México en su carácter de acreditante de última instancia.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO.- Medidas en Caso de Vigencia de Créditos.- A fin de preservar su estabilidad financiera y evitar el deterioro de su liquidez, la Sociedad deberá y estará obligada a observar las medidas siguientes que, en su caso, resulten aplicables durante la vigencia de los créditos que le otorgue el Banco de México en los términos del presente Capítulo:

1. Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la Sociedad, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales;

En caso de que la Sociedad pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en el párrafo anterior será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca.

2. Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la Sociedad y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

3. Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 (setenta y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito;

4. Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del Director General y de los funcionarios de los 2 (dos) niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el Director General y funcionarios, hasta en tanto la Sociedad pague el crédito de última instancia otorgado por el Banco de México;

5. Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

Lo previsto en este numeral también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la Sociedad, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los funcionarios de la Sociedad; y

6. Las demás medidas que el Banco de México, en su caso, acuerde con la Sociedad.

Los actos jurídicos realizados en contravención a lo dispuesto en este artículo serán nulos.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO.- Créditos con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.- En el evento de que el Comité de Estabilidad Bancaria a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito haya resuelto que la Sociedad se ubica en alguno de los supuestos a que se refiere el artículo 29 (veintinueve) Bis 6 (seis) de la Ley de Instituciones de Crédito y la Sociedad haya incumplido el pago del crédito de última instancia que el Banco de México le hubiere otorgado, en términos del artículo 29 (veintinueve) Bis 13 (trece) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo Quincuagésimo Tercero de estos Estatutos, el administrador cautelar deberá contratar, a nombre de la Sociedad, un crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario por un monto equivalente a los recursos que sean necesarios para que dicha institución cubra el referido crédito que le hubiere sido otorgado por el Banco de México.

El crédito que en términos del párrafo anterior otorgue el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se sujetará en lo conducente, a lo previsto en los artículos 156 (ciento cincuenta y seis) a 164 (ciento sesenta y cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito. Por el otorgamiento de dicho crédito, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se subrogará en los derechos que el Banco de México tuviere en contra de la Sociedad, incluyendo las garantías.

Una vez que se subroguen en los derechos en términos del párrafo anterior, la garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se considerará de interés público y tendrá preferencia sobre cualquier otra obligación.

CAPÍTULO IX. SANEAMIENTO FINANCIERO MEDIANTE CRÉDITOS

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO.- Contratación del Crédito.- En caso de que la Sociedad se ubique en el supuesto previsto en el artículo 148 (ciento cuarenta y ocho), fracción II (segunda), inciso a), de la Ley de Instituciones de Crédito y que: (i) no se hubiese acogido al régimen de operación condicionada a que se refiere el artículo 29 (veintinueve) Bis 2 (dos) de la Ley de Instituciones de Crédito, o (ii) haya incumplido el crédito de última instancia que el Banco de México le hubiere otorgado, el administrador cautelar de la Sociedad deberá contratar a nombre de la Sociedad un crédito con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, por un monto equivalente a los recursos que sean necesarios para satisfacer el índice de capitalización requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, o para que se dé cumplimiento a la obligación de pago del crédito de última instancia vencido con el Banco de México. El crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá ser liquidado en un plazo no mayor a quince (15) días hábiles a partir de su otorgamiento. En cualquier caso, el supuesto previsto en la fracción III del artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley de Instituciones de Crédito no dejará de tener efectos hasta en tanto la Sociedad pague el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Para el otorgamiento del crédito referido en este artículo, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario considerará la situación financiera y operativa de la Sociedad y, como consecuencia de ello, determinará los términos y condiciones que se estimen necesarios y oportunos.

Los recursos del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario serán invertidos en valores gubernamentales que serán depositados en custodia en una institución de banca de desarrollo, salvo cuando se utilicen para el pago del crédito de última instancia del Banco de México.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO.- Garantía del Crédito.- El pago del crédito a que se refiere el artículo anterior deberá quedar garantizado con la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, mismas que serán abonadas a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores contempladas en la Ley del Mercado de Valores. El traspaso correspondiente deberá ser solicitado e instruido por el administrador cautelar.

En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público en general, en caso de que el administrador cautelar de la Sociedad no instruya el traspaso de acciones a que se refiere este Artículo, la institución para el depósito de valores respectiva deberá traspasar dichas acciones, para lo cual bastará la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. El pago del crédito únicamente podrá realizarse con los recursos que se obtengan, en su caso, por el aumento de capital previsto en los artículos 158 (ciento cincuenta y ocho) y 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito.

En tanto no se cumplan los compromisos garantizados que deriven del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, corresponderá al propio Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales inherentes a las acciones representativas del capital social de la Sociedad. La garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se considerará de interés público y preferente a cualquiera derecho constituido sobre dichos títulos. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones representativas del capital social de la Sociedad afectas en garantía conforme a este artículo podrán ser objeto de ulterior gravamen, siempre y cuando se trate de operaciones tendientes a la capitalización de la Sociedad y no afecte los derechos constituidos a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO.- Publicación de Avisos.- El administrador cautelar de la Sociedad deberá publicar avisos, cuando menos, en 2 (dos) periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Sociedad y en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, con el propósito de que los titulares de las acciones representativas del capital de la Sociedad tengan conocimiento del otorgamiento del crédito por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, así como del plazo de vencimiento de éste y los demás términos y condiciones.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.- Aumento de Capital.- El administrador cautelar deberá convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la cual podrán asistir los titulares de las acciones representativas del capital de la Sociedad. En su caso, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales señalados en el último párrafo del artículo 157 (ciento cincuenta y siete) de la Ley de Instituciones de Crédito, acordará un aumento de capital en la cantidad necesaria para que la Sociedad esté en posibilidad de pagar el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, incluida su convocatoria, se celebrará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 (veintinueve) Bis 1 (uno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Los accionistas que deseen suscribir y pagar las acciones derivadas del aumento de capital a que se refiere este artículo deberán comunicarlo al administrador cautelar para que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales que le corresponden en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, adopte los acuerdos correspondientes en la Asamblea celebrada al efecto.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO.- Suscripción y Pago de Acciones. Celebrada la Asamblea a que se refiere el artículo anterior de estos Estatutos, los accionistas contarán con un plazo de 4 (cuatro) días hábiles para suscribir y pagar las acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital que, en su caso, se haya decretado.

La suscripción del aumento de capital será en proporción a la tenencia accionaria individual y previa absorción de las pérdidas de la Sociedad, en la medida que a cada accionista le corresponda.

Como excepción a lo mencionado en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a suscribir y pagar acciones en un número mayor a aquél que les corresponda conforme a dicho párrafo, en caso de que no se suscriban y paguen en su totalidad las acciones que se emitan por virtud del aumento de capital. El supuesto a que se refiere este párrafo quedará sujeto a lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito para adquirir o transmitir acciones representativas del capital social de una institución de banca múltiple.

En todo caso, el aumento de capital que se efectúe conforme al presente Capítulo deberá ser suficiente para que la Sociedad esté en posibilidad de pagar el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO.- Pago del Crédito.- En caso que los accionistas suscriban y paguen la totalidad de las acciones derivadas del aumento de capital necesario para que la Sociedad esté en posibilidad de pagar el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el administrador cautelar pagará, a nombre de la Sociedad, el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme al artículo 156 (ciento cincuenta y seis) de la Ley de Instituciones de Crédito, en cuyo caso quedará sin efectos la garantía mencionada en el artículo Quincuagésimo Octavo de estos Estatutos, y solicitará a la institución para el depósito de valores respectiva el traspaso de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO.- Adjudicación de Acciones.- En caso de que las obligaciones derivadas del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario no fueran cumplidas por la Sociedad en el plazo convenido, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se adjudicará las acciones representativas del capital social de la Sociedad dadas en garantía conforme al artículo 157 (ciento cincuenta y siete) de la Ley de Instituciones de Crédito y, en su caso, pagará a los accionistas el valor contable de cada acción, conforme al capital contable de los últimos estados financieros disponibles a la fecha de tal adjudicación.

Dichas acciones pasarán de pleno derecho a la titularidad del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, salvo una, que será transferida al Gobierno Federal.

Para la determinación del valor contable de cada acción, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá contratar, con cargo a la Sociedad, a un tercero especializado a fin de que en un plazo que no podrá exceder de 120 (ciento veinte) días hábiles contados a partir de la contratación respectiva, audite los estados financieros de la Sociedad mencionados en el primer párrafo de este artículo. El valor contable referido será el que resulte de la auditoría realizada por el tercero especializado mencionado en este párrafo. Dicho valor se calculará con base en la información financiera de la Sociedad, así como aquélla que le sea solicitada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para estos efectos y que haya obtenido en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia. El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que dicha Comisión determine con fundamento en lo previsto en el artículo 101 (ciento uno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá realizar el pago de las acciones en un plazo no mayor de 160 (ciento sesenta) días hábiles, contados a partir de la fecha en que se haya efectuado la adjudicación.

En caso de que el valor de adjudicación de las acciones sea menor al saldo del crédito a la fecha de adjudicación, la Sociedad deberá pagar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario la diferencia entre esas cantidades en un plazo no mayor a 2 (dos) días hábiles contados a partir de la determinación del valor contable de las acciones conforme a lo antes señalado.

En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público en general, la institución para el depósito de valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores en la que se encuentren depositadas las acciones respectivas efectuará el traspaso de éstas a las cuentas que al efecto le señale la Institución para la Protección al Ahorro Bancario y, para este efecto, bastará la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Los titulares de las acciones al momento de la adjudicación únicamente podrán impugnar el valor de adjudicación. Para tales propósitos, dichos accionistas designarán a un representante común, quien participará en el procedimiento a través del cual se designará, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a un tercero que emitirá un dictamen con respecto al valor contable de las acciones citadas.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO.- Aportación de Capital.- Una vez adjudicadas las acciones conforme a lo previsto en este Capítulo, el administrador cautelar, en cumplimiento del acuerdo de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección de Ahorro Bancario, a que se refiere el artículo 148 (ciento cuarenta y ocho), fracción II (segunda), inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, convocará a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para efectos de que dicho Instituto acuerde la realización de aportaciones de capital necesarias para que, en su caso, la Sociedad cumpla con el índice de capitalización requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, conforme a lo siguiente:

1. Deberán realizarse los actos tendientes a aplicar las partidas positivas del capital contable de la Sociedad distintas al capital social, a las partidas negativas del propio capital contable, incluyendo la absorción de sus pérdidas; y

2. Efectuadas la aplicación a que se refiere el numeral anterior, en caso de que resulten partidas negativas del capital contable, deberá reducirse el capital social. Posteriormente, se deberá realizar un aumento a dicho capital por el monto necesario para que la Sociedad cumpla con el índice de capitalización requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito que incluirá la capitalización del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme al artículo 156 (ciento cincuenta y seis) de la Ley de Instituciones de Crédito, así como la suscripción y pago de las acciones correspondientes por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO.- Venta de las Acciones.- Una vez adjudicadas las acciones conforme al artículo 161 (ciento sesenta y uno) y, en su caso, celebrados los actos a que se refiere el artículo 162 (ciento sesenta y dos) de la Ley de Instituciones de Crédito, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá proceder a la venta de las acciones en un plazo máximo de 1 (un) año y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 199 (ciento noventa y nueve) al 215 (doscientos quince) de la Ley de Instituciones de Crédito. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, por una sola vez y por la misma duración.

No podrán adquirir las acciones que enajene el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme a lo aquí señalado las personas que hayan mantenido el control de la Sociedad en términos de lo previsto por la Ley de Instituciones de Crédito, a la fecha del otorgamiento del crédito a que se refiere el artículo 156 (ciento cincuenta y seis) de la Ley de Instituciones de Crédito, así como a la fecha de adjudicación de las acciones conforme al artículo 161 (ciento sesenta y uno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉPTIMO.- Consentimiento Irrevocable.- Los accionistas otorgan su consentimiento irrevocable a la aplicación de los artículos 156 (ciento cincuenta y seis) a 163 (ciento sesenta y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito así como a lo establecido en este Capítulo, en el evento de que se actualicen los supuestos en ellos previstos.

CAPÍTULO X. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO.- Disolución y Liquidación.- En protección de los intereses del público ahorrador, de los acreedores de la Sociedad y del público en general, en los procedimientos de liquidación, la Sociedad y el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se sujetarán a lo dispuesto por la Sección Segunda del Capítulo II del Título Séptimo de la Ley de Instituciones de Crédito, procurando pagar a los ahorradores y demás acreedores en el menor tiempo posible y obtener el máximo valor de recuperación de los activos de la Sociedad.

La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito y, en lo que resulte aplicable, por lo dispuesto en la Ley de Protección al Ahorro Bancario y la Ley de Sistemas de Pagos. A falta de disposiciones expresas en dichos ordenamientos serán aplicables en lo que no contravengan a estos últimos, los Capítulos X (décimo) y XI (décimo primero) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En caso de que se declare la liquidación judicial de la Sociedad, la misma se regirá por lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito, y en lo que resulte aplicable, por la Ley de Protección al Ahorro Bancario y la Ley de Sistemas de Pagos. En lo no previsto en dichas leyes, será aplicable el Código de Comercio y el Código Federal de Procedimientos Civiles, en ese orden.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO.-Nombramiento del Liquidador.- El cargo de liquidador recaerá en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a partir de la fecha en que surta efectos la revocación de la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple, sin perjuicio de que con posterioridad se realicen las inscripciones correspondientes en el Registro Público de Comercio.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario podrá desempeñar el cargo de liquidador a través de su personal o por medio de los apoderados que para tal efecto designe y contrate con cargo al patrimonio de la Sociedad. El otorgamiento del poder respectivo podrá ser hecho a favor de persona física o moral y surtirá efectos contra terceros a partir de su fecha de otorgamiento, independientemente de que con posterioridad sea inscrito en el Registro Público de Comercio. Los honorarios de dichos apoderados que, en su caso, sean designados y contratados, serán aquellos que se determinen con base en los criterios rectores establecidos por la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en su carácter de liquidador, en adición a las facultades a las que se refiere la Sección Segunda del Capítulo II (segundo) del Título Séptimo la Ley de Instituciones de Crédito, contará con las atribuciones a que se refieren los artículos 131 (ciento treinta y uno) y 133 (ciento treinta y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito, será el representante legal de la Sociedad y contará con las más amplias facultades de dominio que en derecho procedan, así como las que se le confieren expresamente en la Ley de Instituciones de Crédito y las que se deriven de la naturaleza de su función.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO.- Liquidación Voluntaria.- La Asamblea de Accionistas de la Sociedad podrá designar a su liquidador solo en aquellos casos en que la revocación de su autorización derive de la solicitud a que se refiere la fracción II (segunda) del artículo 28 (veintiocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, y siempre y cuando se cumpla con lo siguiente:

1. Que la Sociedad no cuente con obligaciones garantizadas en términos de lo previsto en la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y

2. Que la Asamblea de Accionistas haya aprobado los estados financieros de la Sociedad, en los que ya no se encuentren registradas a cargo de la Sociedad obligaciones garantizadas referidas en la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y sean presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, acompañados del dictamen de un auditor externo que incluya las opiniones del auditor relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme lo anterior. Para llevar a cabo la liquidación voluntaria de la Sociedad en términos del artículo 221 (doscientos veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito, se observará lo siguiente:

i. Corresponderá a la Asamblea de Accionistas el nombramiento del liquidador conforme a lo señalado en el artículo 221 (doscientos veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito. Al efecto, la Sociedad deberá hacer del conocimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el nombramiento del liquidador, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su designación, así como el inicio del trámite para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio;

ii. El cargo del liquidador podrá recaer en instituciones de crédito o en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de sociedades.

Cuando se trate de personas físicas, el nombramiento deberá recaer en aquéllas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio y que reúnan los requisitos siguientes:

1. Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación;

2. Estar inscritas en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles;

3. Presentar un reporte de crédito especial, conforme a la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, proporcionado por sociedades de información crediticia, que contenga sus antecedentes de por lo menos los 5 (cinco) años anteriores a la fecha en que se pretende iniciar el cargo;

4. No tener litigio pendiente en contra de la Sociedad;

5. No haber sido sentenciado por delitos patrimoniales, ni inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano;

6. No estar declarado quebrado ni concursado sin haber sido rehabilitado;

7. No haber desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad o de alguna de las empresas que integran el grupo financiero al que ésta pertenezca, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento; y

8. No estar impedidos para actuar como visitadores, conciliadores o síndicos ni tener conflicto de interés, en términos de la Ley de Concursos Mercantiles.

En los casos en que se designen a personas morales como liquidadores, las personas físicas designadas para desempeñar las actividades vinculadas a esta función deberán cumplir con los requisitos a que hace referencia este inciso. La Sociedad deberá verificar que la persona que sea designada como liquidador cumpla, con anterioridad al inicio del ejercicio de sus funciones, con los requisitos señalados en este inciso.

Las personas que no cumplan con alguno de los requisitos previstos en los incisos (a) a (h) de este numeral deberán abstenerse de aceptar el cargo de liquidador y manifestarán tal circunstancia por escrito.

iii. En el desempeño de su función, el liquidador deberá:

1. Cobrar lo que se deba a la Sociedad y pagar lo que ésta debe;

2. Elaborar un dictamen respecto de la situación integral de la Sociedad;

3. Presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, los procedimientos para realizar la entrega de bienes propiedad de terceros y el cumplimiento de las obligaciones no garantizadas a favor de sus clientes que se encuentren pendientes de cumplir;

4. Instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado que contenga los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones no garantizadas a cargo de la Sociedad derivadas de sus operaciones, sean finiquitadas o transferidas a otras instituciones de crédito a más tardar dentro del año siguiente a la fecha en que haya protestado y aceptado su nombramiento;

5. Convocar a la Asamblea General de Accionistas, a la conclusión de su gestión, para presentarle un informe completo del proceso de liquidación. Dicho informe deberá contener el balance final de la liquidación.

En el evento de que la liquidación no concluya dentro de los 12 (doce) meses inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que el liquidador haya aceptado y protestado su cargo, el liquidador deberá convocar a la Asamblea General de Accionistas con el objeto de presentar un informe respecto del estado en que se encuentre la liquidación, señalando las causas por las que no ha sido posible su conclusión. Dicho informe deberá contener el estado financiero de la Sociedad y deberá estar en todo momento a disposición de los accionistas. El liquidador deberá convocar a la Asamblea General de Accionistas en los términos antes descritos, por cada año que dure la liquidación, para presentar el informe citado.

Cuando habiendo el liquidador convocado a la Asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, deberá publicar en 2 (dos) diarios de mayor circulación en territorio nacional y en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los informes se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en los que podrán ser consultados;

6. Promover ante la autoridad judicial la aprobación del balance final de liquidación, en los casos en que no sea posible obtener la aprobación de los accionistas a dicho balance en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, porque dicha Asamblea, no obstante haber sido convocada, no se reúna con el quórum necesario, o bien, dicho balance sea objetado por la Asamblea de manera infundada a juicio del liquidador;

7. En su caso, hacer del conocimiento del juez competente que existe imposibilidad material de llevar a cabo la liquidación de la Sociedad, para que éste ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, que surtirá sus efectos transcurridos 180 (ciento ochenta) días a partir del mandamiento judicial.

El liquidador deberá publicar en 2 (dos) diarios de mayor circulación en el territorio nacional y en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, un aviso dirigido a los accionistas y acreedores sobre la solicitud al juez competente.

Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro de un plazo de 60 (sesenta) días siguientes al aviso, ante la propia autoridad judicial;

8. Ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables; e

9. Abstenerse de comprar para sí o para otro, los bienes propiedad de la Sociedad, sin consentimiento expreso de la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO.- Liquidación Judicial.- Procederá la declaración de la liquidación judicial de la Sociedad si su autorización para organizarse y operar como tal hubiere sido revocada y se encuentre en el supuesto de extinción de capital. Se entenderá que la Sociedad se encuentra en este supuesto cuando sus activos no sean suficientes para cubrir sus pasivos, de conformidad con un dictamen de la información financiera de la Sociedad sobre la actualización de dicho supuesto, el cual deberá realizarse conforme lo establece la Ley de Instituciones de Crédito.

La liquidación judicial de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en el Apartado C, de la Sección Segunda, del Capítulo II (segundo), del Título VII (séptimo) de la Ley de Instituciones de Crédito y, en lo que resulte aplicable, por la Ley de Protección al Ahorro Bancario y la Ley del Sistema de Pagos.

CAPÍTULO XI. ALERTAS TEMPRANAS, MEDIDAS CORRECTIVAS Y MEDIDAS PRUDENCIALES

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO.- Medidas Correctivas.- En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las reglas de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, clasificará a la Sociedad en una categoría, tomando como base su índice de capitalización, su capital fundamental, la parte básica de su capital neto y los suplementos de capital, requeridos conforme a las disposiciones aplicables emitidas por dicha Comisión en términos del artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Para efectos de la clasificación a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer diversas categorías, dependiendo de si las instituciones de banca múltiple mantienen un índice de capitalización, una parte básica del capital neto y unos suplementos de capital superiores o inferiores a los requeridos de conformidad con las disposiciones que los rijan.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá dar a conocer la categoría en que la Sociedad hubiere sido clasificada, en los términos y condiciones que establezca dicha Comisión en las reglas de carácter general.

Las medidas correctivas deberán tener por objeto prevenir y, en su caso, corregir los problemas que las instituciones de banca múltiple presenten, derivados de las operaciones que realicen y que puedan afectar su estabilidad financiera o solvencia.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá notificar por escrito a la Sociedad las medidas correctivas que deban observar en términos del Capítulo Único del Título Sexto de la Ley de Instituciones de Crédito, así como verificar su cumplimiento de acuerdo con lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito. En la notificación a que se refiere este párrafo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá definir los términos y plazos para el cumplimiento de las medidas correctivas a que hacen referencia el artículo 121 (ciento veintiuno) y 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Lo dispuesto en el artículo 121 (ciento veintiuno), así como en los artículos 122 (ciento veintidós) y 123 (ciento veintitrés) de la Ley de Instituciones de Crédito se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyen a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de conformidad con dicha ley y demás disposiciones aplicables.

La Sociedad prevé lo relativo a la implementación de las medidas correctivas dentro de estos estatutos sociales, obligándose a adoptar las acciones que, en su caso, les resulten aplicables.

Las medidas correctivas que imponga la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en los artículos 121 (ciento veintiuno) y 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito, así como en las reglas que deriven de ellos, se considerarán de carácter cautelar.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO.- Medidas Correctivas Mínimas en caso de no cumplir con el Índice de Capitalización Aplicable.- En caso que la Sociedad no cumpla con el índice de capitalización o con la parte básica del capital neto, establecidos conforme a lo dispuesto por el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Sociedad deberá de cumplir con las medidas correctivas que ordene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecidas en la fracción I del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito incluyendo, entre otras:

1. Informar al Consejo de Administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la Sociedad, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

En caso de que la Sociedad forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora.

2. En un plazo no mayor a 7 (siete) días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento de la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la Sociedad pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el Consejo de Administración antes de ser presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Sociedad deberá determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este numeral, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual cumplirá con el índice de capitalización previsto en las disposiciones aplicables.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan.

La Sociedad deberá cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 (doscientos setenta) días contados a partir del día siguiente al que se notifique a la Sociedad, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la Sociedad, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 (noventa) días.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la Sociedad.

1. Suspender, total o parcialmente, el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la Sociedad, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la Sociedad pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso también será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable tratándose del pago de dividendos

que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la

institución de banca múltiple de que se trate, cuando el referido pago se aplique a la

capitalización de la Sociedad.

2. Suspender total o parcialmente los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la Sociedad y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo.

3. Diferir o cancelar, total o parcialmente, el pago de intereses y, en su caso, diferir o cancelar, total o parcialmente, el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión.

En caso de que la Sociedad emita obligaciones subordinadas deberá incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, las características de las mismas y la posibilidad de que sean procedentes algunas de las medidas contempladas en el párrafo anterior cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 121 (ciento veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la Sociedad.

4. Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del Director General y de los funcionarios de los 2 (dos) niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el Director General y funcionarios, hasta en tanto la Sociedad cumpla con el índice de capitalización establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.

5. Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 (setenta y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito.

6. Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 121 (ciento veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO.- Medidas Correctivas Mínimas en caso de Cumplir con el Índice de Capitalización Aplicable.- En caso que la Sociedad cumpla con el índice de capitalización y con la parte básica del capital neto requeridos de acuerdo con el artículo 50 (cincuenta) y en términos de los artículos 121 (ciento veintiuno) y 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones que de ella emanen, la Sociedad deberá cumplir con las medidas correctivas que ordene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecidas en la fracción II (segunda) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito y en las reglas de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria para tales efectos, incluyendo entre otras:

1. Informar al Consejo de Administración su clasificación, establecida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores respecto a su nivel de capitalización, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la Sociedad, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

En caso de que la Sociedad forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora.

2. Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables; y

3. Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 121 (ciento veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO.- Medidas Correctivas Especiales Adicionales.- Independientemente de las medidas correctivas mínimas aplicadas conforme a los artículos Septuagésimo Tercero y Septuagésimo Cuarto de los presentes Estatutos, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales establecidas en la fracción III (tercera) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito y en las reglas de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para tales efectos, incluyendo entre otras:

1. Definir las acciones concretas que llevará a cabo la Sociedad para no deteriorar su índice de capitalización;

2. Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

3. Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

Lo previsto en el presente numeral también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la Sociedad, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la Sociedad;

4. Sustituir funcionarios, Consejeros, Comisario o auditores externos, nombrando la Sociedad a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 (veinticinco) de la Ley de Instituciones de Crédito para determinar la remoción o suspensión de los miembros del Consejo de Administración, Directores Generales, Comisario, directores y gerentes, delgados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la Sociedad; y

5. Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

Para la aplicación de las medidas a que se refiere este artículo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá considerar, entre otros elementos, la categoría en que la Sociedad haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento al marco regulatorio y del índice de capitalización, así como de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad y la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO.- Medidas Correctivas en caso de que la Sociedad no cumpla con los Suplementos de Capital Aplicables.- En caso que la Sociedad no cumpla con los suplementos de capital establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Sociedad deberá de cumplir con las medidas correctivas que ordene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecidas en la fracción IV (cuarta) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito incluyendo, entre otras:

1. Suspender, total o parcialmente, el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la Sociedad, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la Sociedad pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso también será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo, y

2. Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 121 (ciento veintiuno) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Para efectos de lo señalado en este artículo, y conforme a lo señalado en la fracción V (quinta) del artículo 122 (ciento veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito, cuando la Sociedad mantenga un índice de capitalización y una parte básica del capital neto superiores a los requeridos de conformidad con las disposiciones aplicables y cumpla con los suplementos de capital a que se refiere el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones que de él emanen, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas especiales adicionales.

CAPÍTULO XII. DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉPTIMO.- Leyes aplicables. Estos Estatutos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, entre otras por las disposiciones contenidas en la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley del Banco de México, las disposiciones de carácter general que de éstas emanen, en los tratados o acuerdos internacionales de los que los Estados Unidos Mexicanos sean parte, las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, en la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la legislación mercantil, los usos y prácticas bancarias y mercantiles, por las normas del Código Civil Federal, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo para efectos de las notificaciones y recursos a que se refieren los artículos 25 (veinticinco) y 110 (ciento diez) de la Ley de Instituciones de Crédito y por el Código Fiscal de la Federación y Ley de Ingresos de la Federación según se modifique de tiempo en tiempo respecto de la actualización de multas.

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO OCTAVO.- Jurisdicción Aplicable.- Para cualquier conflicto que surgiere derivado de la interpretación y cumplimiento de estos Estatutos Sociales, las partes se someterán únicamente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes ubicados en la Ciudad de México, de los Estados Unidos Mexicanos, por lo que la Sociedad y los accionistas presentes y futuros renuncian al fuero que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por la ubicación de sus bienes, sin perjuicio de lo establecido en el tratado o acuerdo internacional aplicable.

Fecha de publicación: 12 de agosto de 2025

Fecha de última actualización: 12 de agosto de 2025